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注册德国公司



在很多国家,有限责任公司都是做公司的人常用的一种形式,在德国,有限公司GmbH是最受欢迎的公司形式之一,因为最大的优势是责任有限和相对其他法人公司如Aktiengesellschaft(AG)股份公司来看法律程序的相对简单。下面就有限公司的成立、审批和运行的要点做简单概括。

德国公司的注册成立和公司组成

德国有限公司的特征

与AG一样,德国有限公司GmbH也是纯粹的法人公司Formkaufmann,与AG不同的是,有限公司的注册资本不划分成一股一股的股份。它所依据的德国法律,最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (简称 GmbHG),有限公司在德国归入联邦注册统计中的B部,所以您的申递注册书写的收信法院抬头是:Amtsgericht -Handelsregister B。

在德国注册公司

一个人就可以申办公司,注册金至少2.5万欧元,公司章程可以自己起草,也可以通过德国律师起草,但都须有公证师公证(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名称,公司所在地,公司经营内容,注册金数额,每个股东所拥有的股份额度。其余的部分类似股份公司AG,但简单得多,如股东须存入注册股金,每个股东要存入自己相应的部分,说明其拥有的股份,股份不能上市,股份的出让必须由公证师重新公证,并报申行政法院公司注册。举例来说,三人合资成立公司,注册公司资本共2.5万欧元,A入股5000欧元, B和C各入股1万欧元,因此按顺序各人股份占20%,40%,40%。这是公司未来的责任,对外负债时,各人损失的是自己的股份,赔偿的是公司的财产。股份额度最少的是250欧元,就是说,最小的股东最少要有250欧元入股。在向法院申报注册时,每个股东至少要存入自己股份的25%,并且全部注册金的50%要到位。非现金性资产(如不动产)也可以折价成股份,财务股份的部分必须100%到位。这时送批的公司注册还只是"正在审批"的有限公司(GmbHi.G.),这时股东如果以有限公司的名义做生意有责任赔偿,就要由股东负责,以个人全部财产负责。在章程里还要写入股东和公司经理的关系,确定股东在什么条件下可以成为经理,并且说明一个经理和数个经理各自的权力,是独立代表公司,还是共同代表公司等。报请法院审批注册的信要由公司经理签字(Geschaeftsfuehrer:Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院对公司章程、对经过公证的股东大会备忘录、申请信、股东本人等没有疑问 (Zwischenverfuegung),就会寄回印制的注册单,申请人或委托律师拿它到法院去盖个章加上官员签字,就成了正式的有限公司注册单了。从此真正的法人公司--有限责任公司应运而生。

德国公司注册名称:

公司名称必须含有GmbH字样。如:ABC European Commerce GmbH

德国有限责任公司的优势

无个人责任,成立公司手续简单,花费少

成立德国公司不足之处

不能上市,必须有注册资本,公司每年要做财务收支报告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht)
以上简单勾勒了有限公司的成立和结构。在此特别要补充的是:

申请成立公司的注意事项

德国公司注册名称存疑

在德国注册成立公司时,还要对公司的名称进行调研,不能与别家公司有重名、类似和易于混淆之嫌,不能含有特别的政治、宗教或奇怪含义,一般法官对此要驳回询问,这样时费时费钱。特别的缩写,最好事前说明含义。

德国公司经营内容的许可、禁止和存疑问题

德国公司公司的经营内容有几十种经营领域需要特殊许可、或者根本禁止、或者审察极严的,如手艺作坊公司要职业证书Meisterpruefung,如金融产品的经纪和管理也需要特殊许可,甚至要职业保险,有的行业如军工、制药、医疗等,自然很难批准,饮食行业等要卫生许可等,有的许可可以事前花钱买到,有的必须有职业教育资格,有的可以在审批后补缴,所以在写公司经营内容时要事前调研一番,不要被法官驳回。某些经营内容在某些地方城市受到特殊限制或鼓励,那或许是那里的强项或弱项,拾遗补阙才能正中下怀,容易被批准,如鲁尔区等地方的环保技术受到鼓励,法兰克福地区的生物科技和通讯电子技术受到促进,在很多大中城市开中餐馆已经不再稀奇,所以某些成立公司的人想要出奇制胜就要有新招奇招,而不能出平平之招。

外国人居留条件和审批公司的关系

德国有的州有明确规定,没有长期居留的外国人不能申办公司,因为德国联邦法即有限公司法中没有规定申办公司者必须有居留这一款,但各州法不一样,有的法官明知没有这个法,却引用判例或法学文章的注释,幸好,在德国大多数州法没有规定外国人不能办公司,大多数法官都没有根据居留条件来拒批注册,所以成功率一般较高,因此,在申办公司选址时,要事先调研,以免花钱误事。

成立德国有限公司的花费

注册德国公司全部费用为:9500欧元

办理时间:60个工作日

注册资本:2.5万欧元,注册资本需全部到位

年审维护:7000欧元

德国设立有限公司的详细规则

通常情况下,在德国筹建子公司的中国公司多选用有限责任公司的形式。有限责任公司可以依照法律规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。

德国公司的商业名称

公司必须以经营对象、或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司关系存在的附注作为公司的商业名称。除了股东以外,其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。公司的商业名称无论如何必须附有“有限责任”标志。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会,并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。

德国公司的基本出资

公司的注册资本必须至少为二万五千欧元,每个股东的最少出资为250欧元。任何股东不得在公司登记时认缴多份基本出资,如果以实物出资,则必须在公司章程中载明实物出资标的及其作价金额。

德国公司申报登记

公司应当向对公司所在地有管辖权的地方法院申报,在商业登记簿登记。在注册登记之前,必须缴付每一股面值的25%,缴付总额则至少要达到1.25万欧元。此外,如果公司是由一人设立,设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。实物出资必须在公司登记之前,由公司缴付完毕。

德国公司申报时必须附有的材料

公司章程。如果公司章程是授权全权代理人(如我们的德国律师)签字的,还必须附有代签公司章程的代理人的授权证书或经过公证认证的该证书副本。
如果公司章程中没有任命管理董事,则需附有管理董事的合法证明。
由申报人签字的,载明股东的姓氏、名字、身份、住所以及每一股东所认缴出资额的股东名单。

德国公司登记内容

在商业登记簿登记时,必须登记公司的商业名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的出资额、公司章程签定日期和管理董事情况,还必须登记管理董事的代理权限。如果公司章程载有公司的存续时间,则该项内容也必须登记。

注册德国公司准备阶段

第一选择:通过异国委托建立(即申请人委托我们的德国律师办理公司注册)
请一个德国公证人或律师准备一份委托书草案。
经核证的证明中国投资者合法存在的本国营业执照或其他文件的摘录。
中国公司的法律代表发出委托书。要求法律代表和他的授权范围在本国营业执照或其他文件的摘录上得到证明。
有公证人签字的委托书或其他文件的公证书。如果需要,也可以由中国的公证处出具该公证书。通常情况下,中国公证处出具的证明需要经过合法化手续。

第二选择:中国公司的法律代表亲自到德国建立
准备必需的文件材料。
由我们发出邀请,申请商务签证。(客户要办理此步骤必须先得到德国方面准许注册公司的许可后移民局才有可能发出签证,但不能保证一定批准,因为公司还没有注册好,移民局可以此理由拒签。因为办理德国公司注册有非常繁琐的程序,必须委托专业律师办理,所以申请到是否亲自到德国对於申请没有帮助。)
中国公司本国营业执照或其他需要的文件的摘录,作为中国公司合法存在的证明。
附加公证人的证明书,使上述所提到的文件合法化。
通过律师或公证人准备下列文件
章程
股东关于经理人选的决议
在商业登记簿上登记的申请
股东名单

德国公司建立活动

申请人开设银行账户,汇入公司股本。
如上第一种选择所述的中国公司的委托人或第二种选择所述的中国公司的代表,在德国公证人前在章程上签字。
公司经理或委托律师在德国公证人前在商业登记申请及股东名单上签字。

德国公司申请注册登记

按照商业法,成立公司必须在有关当局法院以公开可信的形式公证进行商业登记注册。公司应向对公司所在地有管辖权的法院申报,以登记入商业登记簿。获得正式的登记必须由一个公证人处理,公证人须提交有经理或委托律师签名的商业登记申请,并附带下列材料:
如果公司是通过委托成立的,需要翻译成德文的委托书的原本或经过官方证明的复印件
翻译成德文的章程的原本或经过官方证明的复印件
证明中国公司合法存在和其法律代表授权范围的适当的文件
公司的经理人选的决议
股东名单
经理授权委托书(用于法人登记)
股东授权书
公证师出具的证明
德国使领馆的证明
护照(用于个人登记)
居留与工作许可

办理德国公司营业证明

在公司成立之后,正式营业之前,必须在公司所在地的营业管理局办理营业证明。登记表需要填写公司名称、地址、行业与登记人姓名。持有营业证明,就可以在所有的批发市场购货。
在登记后,管理局就会把材料送到主管税收部门、社会保险、行业管理部门、当地工商会或专业商会等。

德国公司其它的登记事项

关于德国公司税收、社会保险等其它登记事项,可以在德国公司登记之后,通过咨询公司或律师帮助办理。